Verantwortlichkeit eines „nominellen“ Geschäftsführers für die Erfüllung der steuerlichen Pflichten der GmbH
Eine GmbH ist als Kapitalgesellschaft eine eigenständige juristische Person mit Rechten und Pflichten. Diese sind grundsätzlich von einem nominell bestellten Geschäftsführenden zu erledigen und somit ist dieser auch verantwortlich für das Erfüllen von steuerlichen Verpflichtungen.
Wie wird eine Person Geschäftsführender?
In der Regel ist ein Geschäftsführeranstellungsvertrag zwischen der GmbH und dem Gesellschaftergeschäftsführenden zu unterzeichnen. Die Einkünfte aus dem Angestelltenverhältnis sind Einkünfte aus nichtselbstständiger Arbeit. Gewinnausschüttungen sind der Kapitalertragsteuer zu unterwerfen.
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Steuerliche Pflichten:
Die steuerlichen Pflichten teilen sich auf in Erklärungspflichten und Entrichtungspflichten
Zu den Aufgaben im laufenden Wirtschaftsjahr gehört das elektronische Übermitteln von Lohnsteuervoranmeldungen, sowie die Einbehaltung der Lohnsteuer für Rechnung der Arbeitnehmenden und die Abführung dieser an das Finanzamt. Für die Umsatzsteuer sind ebenfalls entsprechend Voranmeldungen elektronisch zu übermitteln und auch der Ausgleich der Umsatzsteuer gegenüber dem Finanzamt gilt es zu erledigen. Die Zeiträume, in denen die Übermittlungen getätigt werden müssen, sind in den jeweiligen Einzelsteuergesetzen (Lohnsteuergesetz und Umsatzsteuergesetz) geregelt und müssen entweder monatlich, quartalsmäßig oder jährlich abgegeben werden.
Nach Abschluss des Wirtschaftsjahres sind die Jahresabschlüsse mit Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung und Anlagenverzeichnis zu erstellen und mit den entsprechenden Jahressteuererklärungen beim Finanzamt einzureichen. Zu den Jahressteuererklärungen gehören die Körperschaftsteuererklärung, Gewerbesteuererklärung und Umsatzsteuerjahreserklärung. Ggf. zu zahlende Steuern müssen ebenfalls an das Finanzamt bzw. die Gemeinde entrichtet werden. Ferner müssen die Gewinnermittlungen beim Bundesanzeiger vorgelegt werden, damit diese veröffentlicht werden können. Hierbei handelt es sich nicht um eine steuerliche Verpflichtung und ist hier nur informativ genannt.
Haftung:
Die Abgabenordnung regelt in § 69 die Haftung von Vertreter und Vertreterinnen. Gesellschaftergeschäftsführende werden in §34 Abs. 1 der Abgabenordnung in Verbindung mit § 35 der Abgabenordnung bereits als Erfüllungsverpflichtete von steuerlichen Pflichten genannt. Wie die Haftung für nicht erfüllte Pflichten oder von Ansprüchen aus dem Steuerschuldverhältnis in Folge vorsätzlicher oder grob fahrlässiger Verletzung der den Vertretenden auferlegten Pflichten nicht oder nicht rechtzeitig festgesetzt oder erfüllt werden, ist genauer in § 69 Satz 1 der Abgabenordnung geregelt.
Gerade im Bereich der Kapitalgesellschaften kommt es potenziell häufig zu Fällen der Haftungsschuldnerschaft im Rahmen der gesetzlichen Vertretung einer juristischen Person. Denn verletzt ein Geschäftsführender seine Pflichten und entsteht der Gesellschaft dadurch ein Schaden, so haftet in diesen Fällen der Geschäftsführende der Gesellschaft.
Entlastungswirkung durch Feststellung des Jahresabschlusses:
Bei der Feststellung des Jahresabschlusses kann es zu einem Haftungsausschluss zugunsten des Gesellschaftergeschäftsführenden kommen. In der Regel gilt diese Entlastung allerdings nur für gesellschaftsinterne Forderungen. In Einzelfällen kann sich die Entlastung auf auf die Höhe und die Angemessenheit von Drittverbindlichkeiten beziehen.
Wie verhält es sich aber mit sog. Strohmännern bzw. Strohfrauen?
Für die gesetzliche Auslegung für eine eventuelle Haftungsprüfung ist es unerheblich, wer tatsächlich die Geschäfte ausübt. In der aktuellen Rechtsprechung wurde ein solcher Fall verhandelt. Im verhandelten Rechtsstreit klagte eine alleinige nominelle Geschäftsführerin und spätere Liquidatorin einer GmbH, deren gesetzliche Vertretung sie von der Gründung der Gesellschaft im Jahr 2007 bis in das Jahr 2017 innehatte. Die Geschäfte wurden jedoch nicht von ihr selbst, sondern von ihrem Ehemann ausgeübt. Die entsprechende Bestellung des nominellen Geschäftsführers bzw. in diesem Fall der Geschäftsführerin galt der Klägerin.
Das Finanzgericht Münster hat hier klar geurteilt, dass objektiv die steuerlichen Pflichten von der Klägerin hätten ausgeübt werden müssen. Dass diese tatsächlich aber nicht von ihr, der nominellen Geschäftsführerin, sondern von einem faktischen Geschäftsführer, ihrem Ehemann, erledigt wurden, ist hier nicht ausschlaggebend und führt nicht zu einer Haftung des Ehemannes gemäß §69 der Abgabenordnung. Somit ist die von der Klägerin angefochtene Haftungsinanspruchnahme rechtmäßig und es liegt ein grobes Verschulden der Klägerin vor. Die Klägerin duldete die vollumfängliche Führung der Geschäfte durch ihren eigenen Ehemann und dadurch begründet das Finanzgericht Münster eine gravierende Sorgfaltsverletzung.
Das Urteil vom 12. August 2022 wurde unter dem Aktenzeichen 4 K 1469/20 U veröffentlicht.
